2007年元旦将至，修订后的新《公司法》也即将实施一周年。
　　新《公司法》确立了诸多的新规则，尤其是在小股东对公司的控制权上。比如：股东的知情权、股东对公司的解散权、股东对公司的起诉权等等。这些新赋予的权利，源自实际经营中一部分股东常常被架空的事实。
　　但在实际操作中，这种权利的主张还有很多细节困难的阻碍。这样的纠纷，有时候被认为是具体法条之间的冲突，并试图创设另外的法条来解决这一问题。但更多法律实务人士认为，更深的原因恐怕要到我们的商业文化和习惯中去寻找，这里面就包含着对公司章程的态度和制度设计。

　　鲜活的案例：董事长被架空
　　2006年11月，江苏南京中级人民法院。
　　一个在国外注册的投资公司，大东投资（集团）有限公司（本案中，应当事人的要求，公司及人名均为化名），与江苏本地一家企业永力公司，合资成立一家新的公司——江苏大永有限公司。
　　“当初我们谈得非常好。我和永力公司的董事长老赵，我们都是好弟兄，在合作前一直都是。我有资金，他有资源，对双方的合作，我信心百倍。”大东投资（集团）有限公司（下称大东投资）的实际控制人梁东说。
　　在新公司大永中，大东投资占有60%的股份。作为大股东，梁东派了自己手下的一位资深经理人严明出任董事长。出于“好兄弟”的感情基础，梁东没有再派其他人到新公司去。
　　2000年，江苏大永有限公司注册完毕后，梁东就以江湖中人的洒脱姿态，袖手远离。继续找寻下一个目标进行投资。对这家“大永公司”，他是怀揣着股权证，把心放下，坐等分红。
　　2000年底，严明过来请命：鉴于公司盈利尚少，董事会决定不分红利，而是继续投入生产，问可否？梁东大手一挥，去吧去吧，没问题。
　　2001年底，严明又来请命：公司盈利不多，董事会仍决定不分红利，以扩大再生产，可否？梁东皱皱眉头，但看严明一脸忠诚，忍忍说：去吧去吧，可以。
　　2002年底，严明嗫嚅着说：董事会又决定……没等说完，梁东就意识到，这个大永公司，出事了。
　　梁东亲自带上财务人员来到大永公司。正式以股东的身份，要求查看账目。这时候，大永公司的总经理把脸一板：对不起，你必须出示书面的可以证明股东身份的函件，才能让你查看。老赵在电话中答复梁东说：这是公司的事情，我们是股东，不能干涉公司经营。梁东意识到：他被架空了。
　　无奈之下，梁东诉至法院，要求根据《公司法》第三十四条，查阅公司会计账簿，主张股东的知情权。
　　在庭审中，被告大永公司及老赵均未到庭。其委托的律师辩称：之所以未允许股东查阅会计账簿，一是其未出具合格的能证明其身份的身份证明；二是其作为投资公司，投资了同行业的公司有十几家，未允许查账，是怕泄露公司商业机密。
　　这两条理由，在法官调查中，都很明显地被证明为根本站不住脚的辩解。
　　梁东和其律师马健，都耐心地等待着法院的判决。

　　股权争斗：每场戏都精彩
　　“《公司法》说白了，就是一部控制股东及执行人权力的法律。核心就是制约公司核心层权力的争斗。在这种斗争里，每场戏都精彩。”马健说。
　　在最近马健接手的一个案子中，小股东认为大股东将公司的款项私存到了私人账户上，于是向法院要求解散公司。在提起诉讼前的相当长的阶段，小股东们另外租了房间设立办公室，“自封”董事长，要求公司所有业务由小股东们决定，而大股东亦紧握大权不放，照常办公无误。公司内部天天是唇枪舌剑、硝烟弥漫。
　　另外一起令马健啼笑皆非的案例是，两个股东，分别身兼董事长和副董事长。一日，副董事长夫人发现董事长的夫人又换了好车，于是开始怀疑董事长私吞了公司钱财，要求审计公司账目。董事长一看自身权威已受到质疑，立即采取“保全”措施，将一系列合同停止执行，延缓公司收入。为此双方彻底反目，诉至法院要求解散公司。
　　而另外一名律师，浙江众信律师事务所的党亦恒律师也每年经手很多股东纷争的案件。在他刚受理的一个案件中，他的当事人林某，三年前投入200万元，入股一个已有两名股东的公司。林某因为别有生意，并不参与经营。公司由另一名大股东任执行董事。但是两年来，公司未开过股东会。两年来，该执行董事一直称该公司亏损。
　　林某要求查看账目遭到拒绝，因此诉至法院要求知情权。在被强制允许查看账目后，发现确实亏损，但是并没有执行董事所描述的那样严重。因此，林某找到党亦恒律师，希望在律师的帮助下，退出该公司。“我还接触过一个案子，公司的副董事长，当然也是股东之一，不能进到厂子里。他一进去就被赶出来。而且董事长还要求其他职工，不要理睬该副董事长。”党亦恒笑说。

　　新《公司法》：期待具体司法解释
　　马健说，很多人在设立公司时找代办公司，走捷径，盲目采纳工商局的固定格式“章程文本”，这是日后造成纷争的诸多原因中颇为重要的一点。“很多公司章程中最后一条都是：本章程实施中，一旦有纠纷，依照《公司法》来解决。殊不知，法律只是框架型的，法律不能解决一切问题。《公司法》一共才219条，其中还有很多非实质性条款。而公司经营中，新情况层出不穷。所以不管是原来的还是修订后的《公司法》，很多权利都授权给公司章程来规定。但目前很多公司在设立中恰恰忽略了章程对整个决策机制及流程的设计功能。”
　　马健很期待最高人民法院出台《公司法》的相关司法解释。“比如对小股东要求解散公司的权利的规定，仅笼统规定‘公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失’时，持有公司全部股东表决权100%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但是，怎么认定为‘公司经营管理发生严重困难’？这些都没有更为细化的标准。作为成文法的大陆法系国家，法官既无判例可以遵循，又不便超越法律条文断案，在实际中造成的情况是，法官劝说双方和解，避免判决。或者，导致各地判决迥异，引起冲突。”